ИНТЕРНЕТ КАТАЛОГ
УСЛУГ И ТОВАРОВ
-
-

Изменения в ГК с 01 сентября 2014. Публичные и непубличные общества

Изменения в ГК с 01 сентября 2014. Публичные и непубличные общества Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ и признаны утратившими силу отдельные положения законодательных актов Российской Федерации

I. Среди нововведений особое место занимают:

1) отказ с 1 сентября 2014 года от организационно-правовой формыЗакрытое Акционерное Общество (ЗАО), которые, по мнению законодателя, «не оправдали себя и практически полностью дублируют ООО»;

2)  введение с 1 сентября 2014 года деления на Публичные и Непубличные Общества (ст.66.3 ГК)

Публичные общества

 

Непубличные общества

->  Акционерное общество, акциикоторого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, является публичным (97 ГК).

->  устав и фирменное наименование содержат указание, что общество является публичным.

-> Акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным для публичного общества, признаётся непубличным.

-> Общество с ограниченной ответственностью, которое не отвечает признакам, указанным для публичного общества, признаётся непубличным.

 

II. Для ЗАО, созданных до 1 сентября 2014 года, будут действовать следующие правила:

Нормы главы  4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ)

будут применяться к ЗАО с 1 сентября 2014 г.

Нормы Закона об АО о ЗАО

будут применяться к ЗАО до первого изменения их уставов

Перерегистрация ЗАО

Перерегистрация ЗАО в связи с вступлением в силу 99-ФЗ не требуется

Учредительные документы, наименования юридических лиц

Учредительные документы, а также наименования ЗАО, созданных до 1 сентября 2014 г. подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов

Изменение наименования

Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.

Публичные акционерные общества

ЗАО, созданные до 1 сентября 2014 г. и отвечающие признакам публичных АО (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (в ред.99-ФЗ), признаются публичными АО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Государственная пошлина за регистрацию изменений учредительных документов

При регистрации изменений учредительных документов в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается

 

III. Следует отметить, что изменения в Закон об АО, в части отказа от ЗАО и введения понятия «публичные/непубличные акционерные общества», равно как и изменения в Закон об ООО  в части «непубличных обществ» не внесены.

По общему правилу до приведения законов в соответствие с ГК РФ законы  применяются в части не противоречащей ГК РФ. Следует ожидать, что в Законы об АО и ООО будут внесены изменения.

Обратите внимание с 01 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме:

-> акционерное общество (АО) (ст.ст. 87-94 ГК РФ),

-> общество с ограниченной ответственностью (ООО) (ст.ст. 96-104 ГК РФ).


Поскольку с 01.09.2014 года создать ЗАО не представляется возможным, проведем краткое сравнение АО и ООО:

 

 

АО

ст.ст. 87-94 ГК РФ

ООО

ст.ст. 96-104 ГК РФ

публичное

непубличное

Минимальный размер уставного капитала [8]

ОАО - 100 тыс. рублей

10 тыс. рублей для ЗАО

10 тыс. рублей

Срок для оплаты уставного капитала

- в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договоров о создании общества. При этом не менее 50 процентов акций должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества.

-в течение срока, который определен договором об учреждении общества/решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации

Фирменное наименование должно содержать

- наименование общества

-указание на то, что общество является акционерным

слова «с ограниченной ответственностью»

-указание, что общество является публичным

 

 

Число акционеров/

участников

 

число не ограничено

не более 50 – сейчас установлено для ЗАО

не более 50

 

Ведение реестра

 

Ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору.

Список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ.

Оформление корпоративных решений

Принятие общим собранием акционеров/участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается:

регистратором

путем нотариального удостоверенияили регистратором

путем нотариального  удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества

Возможность заключить корпоративный договор

Акционерное соглашение

Соглашение участников

Продажи акции/доли третьему лицу

Простая форма сделки. Права к покупателю переходят с момента поступления акций на лицевой счет покупателя.

Сделка о продаже доли оформляется нотариусом. Права к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки. Переход прав фиксируется в ЕГРЮЛ.

Аудиторская проверка

Общество должно ежегодно привлекать аудитора.

Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводить/может не проводить

Реорганизация и ликвидация

может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению акционеров/участников

Организационно-правовые формы преобразования

АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив 


Таким образом:

  1. Сейчас и после 01.09.2014 года что-либо менять в документах уже существующих ЗАО не нужно. Это можно будет сделать при внесении каких-либо изменений в учредительные документы в дальнейшем.
  1. Обратите внимание, что принятие решений акционеров/участников и состав акционеров/участников общества, присутствовавших при его принятии, с 01.09.2014 года должны быть подтверждены третьим лицом – нотариусом или регистратором.

Для ООО – можно уставом предусмотреть иной способ подтверждения - подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону. Для ООО – можно внести изменения в устав общества, чтобы не приглашать нотариуса для оформления решения участников.